唐山钢铁股份有限公司名称、股票简称变更公告
发布时间:2019-10-07   动态浏览次数:

  本公司及董事会十足成员确保新闻披露的实质实正在、精确、完美,没有子虚纪录、误导性陈述或巨大脱漏。

  经公司2009年第二次偶尔股东大会审议通过,经河北省工商行政打点局批准,公司已达成了公司名称转变的挂号手续,获得了转变后的企业法人贸易牌照(注册号为),公司全称由“唐山钢铁股份有限公司”转变为“河北钢铁股份有限公司”,公司股票简称由“唐钢股份”转变为“河北钢铁”。“唐钢转债(125709行情材料)”名称及代码稳固。

  经公司申请,并经深圳证券交往所批准,公司证券简称自2010年1月25日起发作转变,转变后的证券简称为“河北钢铁”,公司证券代码稳固。

  本公司及董事会十足成员确保新闻披露的实质实正在、精确、完美,没有子虚纪录、误导性陈述或巨大脱漏。

  河北钢铁股份有限公司新增股份将于2010年1月25日起上市,股票同时复牌。上市首日无涨跌幅节造。

  本公司董事会及十足董事确保本告示实质实正在、精确和完美,没有子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏。

  中国证监会、其他当局圈套对本次换股摄取团结暨相闭交往所作的任何肯定或见地,均不讲明其对本公司股票的代价或投资者收益的骨子性剖断或确保,任何与之相反的声明均属子虚不实陈述。

  本次换股摄取团结暨相闭交往达成后,本公司筹备与收益的转移由本公司自行负担;因本次换股摄取团结的交往所引致的投资危险,由投资者自行负担。

  唐钢股份通过换股方法摄取团结邯郸钢铁和承德钒钛。唐钢股份为团结方,邯郸钢铁和承德钒钛为被团结方。本次换股摄取团结达成后,唐钢股份举动存续公司,成为河北钢铁集团部下独一的钢铁主业上市公司;邯郸钢铁和承德钒钛刊出法人资历,其统统资产、欠债、权柄、生意和职员并入存续公司,唐钢股份转变公司名称为河北钢铁股份有限公司,并将注册所在迁至石家庄市。

  唐钢股份的换股代价为唐钢股份初度审议本次换股摄取团结事项的董事会决议告示日前20 个交往日的A股股票交往均价,即5.29元/股;邯郸钢铁的换股代价为邯郸钢铁初度审议本次换股摄取团结事项的董事会决议告示日前20 个交往日的A股股票交往均价,即4.10元/股,由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775,即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份股份;承德钒钛的换股代价为承德钒钛初度审议本次换股摄取团结事项的董事会决议告示日前20个交往日的A股股票交往均价,即5.76元/股,由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089,即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。

  为满盈包庇贰言股东的合法权柄,唐钢股份向贰言股东供给回购苦求权,唐钢股份贰言股东能够央浼唐钢股份以5.29元/股的代价回购其所持贰言股份。河北钢铁集团向邯郸钢铁和承德钒钛的贰言股东供给现金采用权,向邯郸钢铁贰言股东供给的现金采用权代价为4.10元/股,向承德钒钛贰言股东供给的现金采用权代价为5.76元/股。

  截至本申报书出具之日,本公司以及干系交往主体已就本次换股摄取团结获得了统统所需的授权及答应:

  1.唐钢股份折柳于2008年12月28日、2009 年5月22日、2009年6月26日召开五届十七次董事会、五届二十一次董事会、2009年第二次偶尔股东大会,审议通过了本次换股摄取团结干系事宜;

  2.邯郸钢铁折柳于2008年12月28日、2009 年5月22日、2009年6月26日召开四届十一次董事会、四届十五次董事会和2009年第一次偶尔股东大会,审议通过了本次换股摄取团结干系事宜;

  3.承德钒钛折柳于2008年12月28日、2009 年5月22日、2009年6月26日召开五届二十八次董事会、五届三十一次董事会和2009年第一次偶尔股东大会,审议通过了本次换股摄取团结干系事宜;

  4.商务部反垄断局于2009年6月5日出具《筹备者集结反垄断审查肯定书》(商反垄调一[2009]37号),肯定对本次换股摄取团结涉及的筹备者集结行601988股吧)为不履行进一步审查;

  5.河北省国民当局于2009年6月18日出具《河北省国民当局闭于河北钢铁集团部下上市公司换股摄取团结计划的批复》(冀政函[2009]62号),以及河北省国资委于2009年6月24日出具《河北省国民当局国有资产监视打点委员会闭于河北钢铁集团部下上市公司换股摄取团结计划的批复》(冀国资发厘革开展[2009]76号),河北省国资委经讨论并报请河北省国民当局,附和履行河北钢铁集团部下上市公司换股摄取团结计划;

  6.2009 年9 月21 日,本次换股摄取团结获取中国证监会上市公司并购重组审核委员会有要求审核通过。

  7.2009 年12月9日,本公司收到中国证券监视打点委员会《闭于批准唐山钢铁股份有限公司摄取团结邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》(证监许可[2009]1302号),批准以新增2,182,753,841股股份摄取团结邯郸钢铁、以新增1,067,946,407股股份摄取团结承德钒钛。

  本次换股摄取团结的交割日与换股股权挂号日为统一日,即2009年12月29日。本公司于2009年12月29日折柳与邯郸钢铁和承德钒钛缔结了《闭于换股摄取团结干系事宜的交割确认书》。

  截至交割日,遵循邯郸钢铁和承德钒钛以2009年11月30日为基准日编造的资产欠债表和物业清单,邯郸钢铁和承德钒钛曾经将本次换股摄取团结涉及的资产(“标的资产”)交付给本公司。关于标的资产中毋庸收拾立案、挂号或者过户手续即可转变扫数权的资产,该个人资产的扫数权自交割日起转变至本公司;关于标的资产中须要收拾干系立案、挂号或者过户手续的资产,目前干系手续尚未全体收拾完毕,正正在收拾历程中,该等资产的扫数权将于干系手续收拾完毕之日起转变至本公司。

  邯郸钢铁和承德钒钛的扫数债权债务自交割日起均由本公司享有和接受。截至交割日,关于尚未施行完毕的合同,邯郸钢铁和承德钒钛曾经将合同的干系材料交付给本公司,本公司自交割日起开首依照合同商定的条件,享有合同权力、接受合同责任。

  截至交割日,邯郸钢铁和承德钒钛曾经以适合方法将本次换股摄取团结所涉生意转变至本公司,将与生意筹备干系的材料交付给本公司,并告诉各客户及网点、代劳商、供应商等生意闭连人,以确保本公司对让渡生意的顺遂承接。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛不再以各自表面从事生意筹备。邯郸钢铁和承德钒钛曾经将其开立的扫数银行账户材料、预留印鉴以及公司的扫数印章移交予本公司。邯郸钢铁和承德钒钛曾经向本公司移交统统对其后续筹备有紧急影响的文献,包含但不限于邯郸钢铁和承德钒钛自创造今后的股东大会以及董事会和监事会文献、自创造今后的扫数结构性文献及工商挂号文献、自创造今后获取的扫数当局批文、自创造今后扫数与当局部分的往还尺书(包含但不限于告诉、肯定、决议)、自创造今后的扫数征税文献等。

  截至本申报书出具之日,邯郸钢铁和承德钒钛曾经向本公司移交了以交割日为基准日的统统正在册员工的干系材料,包括但不限于员工名册、劳动合划一包括员工权力责任的文献。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛举动正在册员工雇主的统统权力和责任由本公司享有和接受。

  本公司已于2009年12月31日达成工商转变挂号并领取到河北省工商行政打点局签发的《企业法人贸易牌照》,本公司名称转变为“河北钢铁股份有限公司”,室庐转变为“石家庄市市裕华西途40号”,筹备限度转变为“对所投资企业资产举办运营打点:钢材、钢坯、钒钛产物(三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿)、耐火质料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、玄色金属、有色金属、化工产物(不含化学紧张品)。呆滞筑造及其零部件、自愿化筑造及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶(资讯行情)成品、润滑油出售;冶金技能开辟、让渡及商榷办事;衡宇、筑造租赁;国内劳务差遣;商品及技能进出口,但国度限造公司筹备或禁止进出口的商品及技能除表;(以下限分支机构筹备):钢铁冶炼;钢材、钢坯、钒钛产物(三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿)、钒渣、钛渣、的坐蓐出售;煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氖气、氢气、压缩气氛的坐蓐出售:紧张货色运输(1);通俗货运;起重呆滞安设、改造、维修;压力管道安设C级;冶金呆滞筑造及配件、电器筑造、化工筑造、工业炉窑筑造安设、维修;自愿化及仪表工程安排安设;水暖安设;金属构件筑设、安设、出售;筑造防腐保温工程;谋划机软件开辟、体例集成及运转保卫办事;产物检斤计量办事;皮带胶接手事。”

  就本次换股摄取团结所导致的本公司注册资金扩展事宜,本公司邀请中兴财光华管帐师工作扫数限仔肩公司为本次换股摄取团结出具了中兴财光华审验字(2009)第7003号《验资申报》,并已于河北省工商行政打点局收拾完毕工商转变挂号手续。遵循本公司新获得的《企业法人贸易牌照》,本公司目前的注册资金为6,876,779,465元,实收资金为6,876,779,465元。2009年度唐钢转债转股导致本公司股本扩展916股,该事项涉及的本公司注册资金转变手续正正在收拾历程中。

  截至本申报书出具日,本公司因本次换股摄取团结新增刊行的合计3,250,700,248股股份曾经达成挂号手续。

  本公司于2009 年12月11日正在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交往所网站()和巨潮资讯网()上刊载了本公司换股摄取团结邯郸钢铁和承德钒钛的回购苦求权履行告示,并于2009年12月16 日和2009 年12月18日正在前述报纸和网站上告示了本次回购苦求权的第一次提示性告示和第二次提示性告示。本次回购苦求权的股权挂号日为 2009 年12月15日,申报时代为2009 年12 月16日至 2009 年12 月18 日(上午9:00―下昼3:00)。正在上述回购苦求权申报韶华内,没有贰言股东申报行使回购苦求权。

  邯郸钢铁于2009 年12月11日正在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交往所网站()上揭晓了闭于本公司换股摄取团结邯郸钢铁的现金采用权履行告示,并于2009年12月16 日和2009 年12月18日正在前述报纸和网站上告示了本次现金采用权的第一次提示性告示和第二次提示性告示。本次现金采用权的股权挂号日为 2009年12月15日,申报时代为2009 年12 月16 日至 2009 年12 月18日(上午9:00―下昼3:00)。正在上述现金采用权申报韶华内,没有贰言股东申报行使现金采用权。

  承德钒钛于2009 年12月11日正在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交往所网站()上刊载了闭于本公司换股摄取团结承德钒钛的现金采用权履行告示,并于2009年12月16 日和2009 年12月18日正在前述报纸和网站上告示了本次现金采用权的第一次提示性告示和第二次提示性告示。本次现金采用权的股权挂号日为 2009 年12月15日,申报时代为2009 年12 月16 日至 2009 年12 月18 日(上午9:00―下昼3:00)。正在上述现金采用权申报韶华内,没有贰言股东申报行使现金采用权。

  遵循本公司与邯郸钢铁缔结的《唐山钢铁股份有限公司换股摄取团结邯郸钢铁股份有限公司订交》,本公司须依照0.775:1的比例(即每1股邯郸钢铁股份换取0.775股本公司股份)向邯郸钢铁十足股东合计刊行2,182,753,841股股份。截至本申报书出具日,该等股份已支出完毕。

  遵循本公司与承德钒钛缔结的《唐山钢铁股份有限公司换股摄取团结承德新新钒钛股份有限公司订交》,本公司须依照1.089:1的比例(即每1股承德钒钛股份换取1.089股本公司股份)向承德钒钛十足股东合计刊行1,067,946,407股股份。截至本申报书出具日,该等股份已支出完毕。

  本次换股摄取团结的资产交割及干系股权资产过户历程中,未涌现干系现实情景与此前披露的新闻(包含干系资产的权属情景及史籍财政数据)存正在骨子性区其它情景。

  十一、重组履行历程中,是否发作上市公司资金、资产被现实节造人或其他相闭人占用的景况,或上市公司为现实节造人及其相闭人供给担保的景况

  本次换股摄取团结履行至今,不存正在因本次换股摄取团结的履行导致发作河北钢铁集团及河北钢铁集团相闭企业(本公司及本公司隶属企业除表)占用本公司资金或资产的活动,或本公司为河北钢铁集团及河北钢铁集团相闭企业(本公司及本公司隶属企业除表)违规供给担保的景况。

  就本次换股摄取团结,本公司与邯郸钢铁和承德钒钛折柳签定了《唐山钢铁股份有限公司换股摄取团结邯郸钢铁股份有限公司订交》和《唐山钢铁股份有限公司换股摄取团结承德新新钒钛股份有限公司订交》。截至本申报出具之日,上述订交均已生效,目前交往各方曾经或正正在依照订交商定施行订交实质,未涌现违反订交商定的活动。

  本次换股摄取团结计划及履行历程中,河北钢铁集团就本次换股摄取团结的干系事项出具了如下同意,该等同意的全体施行情景如下:

  河北钢铁集团于2009年5月22日出具《河北钢铁集团有限公司闭于邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的同意书》,同意本次换股摄取团结后主动治理相闭房地产事项,确存在续上市公司和投资者便宜不受损害,确保干系事项治理前干系土地和房产能够有用据有应用,而且不会扩展应用本钱或受到骨子性晦气影响,同意将向存续上市公司补偿因房地产事项而遭遇的任那边罚或亏损。

  河北钢铁集团于2009年8月20日出具《河北钢铁集团有限公司闭于邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的同意函》,同意促进邯郸钢铁集团正在本次换股摄取团结达成后三年内完竣其租赁给邯郸钢铁的统统土地权属,促进存续公司正在本次换股摄取团结达成后三年内收拾完毕承德钒钛未办证土地的出让土地应用证并收拾完毕邯郸钢铁和承德钒钛个人未办证房产的衡宇扫数权证。

  河北钢铁集团于2009年10月9日出具《河北钢铁集团有限公司闭于邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的填补同意函》作出如下填补同意:

  1.河北省国民当局已于2008年8月22日批复河北钢铁集团为河北省国有资产授权筹备机构,依照国度及河北省土地资产处理的干系策略规章,并参考近期河北省其他国有资产授权筹备机构干系体验,本集团拟正在完竣集团干系国有划拨土地确权手续后,向河北省领土资源打点部分联合申请收拾土地授权筹备。河北省国民当局国有资产监视打点委员会于2009年9月29日出具了《闭于河北钢铁集团有限公司所属上市公司涉及土地资产处理相闭题主意告诉》(冀国资字[2009]151号),对本集团申请并加快收拾土地授权筹备予以接济。本集团将加快对包含邯钢集团正在内的集团现存土地权属情景联合清查,并正在本次换股摄取团结达成后加快和河北省领土资源打点部分的疏导,推动土地授权筹备处理的审批,完竣干系国有划拨土地的租赁手续。

  2.本集团将进一步缩短完竣土地衡宇权属的同意限期:(1)本集团将促进并协帮邯钢集团正在本次换股摄取团结达成后两年内完竣其租赁给邯郸钢铁的统统土地权属;(2)本集团将促进并协帮存续公司正在本次换股摄取团结达成后两年内收拾完毕承德钒钛未办证土地的出让土地应用证;(3)本集团将促进并协帮存续公司正在本次换股摄取团结达成后两年内收拾完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的衡宇扫数权证。如存续公司收拾土地和衡宇权证存正在资金亏欠,本集团及部下企业将正在施行两边内部审议圭表后通过合法方法向存续公司供给需要的资金接济,用于收拾土地和衡宇权证。

  3.正在上述土地和衡宇以面积谋划的权属完竣率均抵达90%之前,本集团及部下企业将欠亨过交往体例向本集团及部下企业以表的单元和幼我让渡所持有的存续公司股份(因经干系当局部分答应的国有资产重组导致的让渡除表)。

  4.本集团确存在续公司正在权属完竣之前接续有用据有并应用土地和衡宇,而且不会所以扩展应用本钱或受到骨子性晦气影响。如因土地和衡宇权证未能实时收拾导致存续公司不行接续应用或不行接续以现有方法应用土地和衡宇,本集团同意实时、全额储积压续公司所以而遭遇的任何亏损,包含但不限于由任何民事、行政及刑事上的各样功令仔肩导致的统统经济亏损。

  为了避免本次换股摄取团结后仍然存正在的同行角逐,河北钢铁集团于2008年12月28日、2009年6月18日、2009年8月20日及2009年10月9日折柳作出同意及填补同意:同意顷刻启动角逐性生意与资产注入管事,把现有角逐性生意与资产正在适当的墟市机遇以合理代价及合法方法统统注入存续公司。全体安顿如下:

  自干系同意函出具之日起,除已有同行角逐情景以表,河北钢铁集团及河北钢铁集团节造的企业将不会主动履行任何活动或接纳任何要领(包含但不限于设立子公司、合营、联营、订交等任何直接或间接方法),获得与存续公司存正在角逐的生意或资产,从事对存续公司组成角逐的生意。倘使河北钢铁集团和河北钢铁集团节造的企业获取与存续公司可以发生角逐的新的收购、开辟和投资等机缘,本集团将顷刻告诉存续公司,优先供给给存续公司采用,并尽最大发奋促使该等生意机缘具备转变给存续公司的要求。

  如未能依照以上安顿将现有角逐性生意与资产定时注入存续公司,河北钢铁集团将与存续公司平等商量并施行各自内部审议圭表后,签定订交,通过委托打点筹备、租赁筹备等方法将未定时注入存续公司的角逐性生意与资产交由存续公司独立打点并享有筹备损益,直至河北钢铁集团将干系生意与资产注入存续公司。

  同意施行情景:截至本申报出具之日,河北钢铁集团闭于避免同行角逐和资产注入的同意仍处于同意期内,未涌现违反同意的景况。

  为了保卫债权人的便宜,就向债权人供给担保的事项,河北钢铁集团于2009年6月16日及2009年10月9日折柳出具同意及填补同意:同意向扫数“唐钢转债”债券持有人,扫数“08钒钛债”债券持有人及依法申报并央浼供给担保的其他债权人,供给不成推翻的、足以对到期债券还本付息或对申报债权予以了债的偿债担保。

  为了包庇贰言股东的便宜,河北钢铁集团于2008年12月28日出具了《河北钢铁集团有限公司闭于供给现金采用权的同意函》,向胜利申报现金采用权的邯郸钢铁或承德钒钛股的贰言股东供给现金采用权,受让其所持的贰言股份。

  同意施行情景:正在现金采用权申报期内,邯郸钢铁及承德钒钛没有贰言股东申报行使现金采用权,河北钢铁集团不存正在违反同意的景况。

  河北钢铁集团于2008年12月28日出具同意函,同意河北钢铁集团及其相闭企业因为本次换股摄取团结获取的唐钢股份向其刊行的股份自上市之日起36个月内不让渡。

  为确保本次换股摄取团结达成后存续公司的独立性,河北钢铁集团于2009年6月30日作出同意,确保仍旧本公司资产独立完美、职员独立、财政独立、机构独立、生意独立。

  1.邯郸钢铁和承德钒钛具有的土地和房产正正在收拾以本公司为证载权力人的土地应用权证和衡宇扫数权证。

  2.邯郸钢铁和承德钒钛具有的注册字号、专利及专利申请正正在收拾以本公司为证载权力人的干系权力证书。

  独立财政照管以为:本次换股摄取团结事项的履行圭表适宜《公执法》、《证券法》、《巨大资产重组打点宗旨》等功令、法例及样板性文献的规章;上市公司已依法实时施行新闻披露责任;截至本核查见地出具之日,除本核查见地披露的景况表,本次换股摄取团结获得的资产已合法过户大公司名下;公司已向邯郸钢铁和承德钒钛股东支出完毕对价股份;就本次换股摄取团结所涉及的现金采用权、回购苦求权,河北钢铁已庄敬依照本次换股摄取团结干系功令文献予以履行;公司因本次换股摄取团结扩展的注册资金曾体验资机构验资并收拾完毕注册资金工商挂号转变手续;河北钢铁集团不存正在违反其正在换股摄取团结履行历程中所出具干系同意的景况;本核查见地披露的后续事项的施行不存正在骨子性功令毛病,不存正在重律危险。

  本公司状师以为:公司本次换股摄取团结所涉各方均依照缔结的订交全体、满盈施行了干系责任,其履行情景适宜各方缔结的订交商定以及《公执法》、《证券法》、《刊行打点宗旨》、《重组打点宗旨》等功令、法例及样板性文献的规章,本次资产重组干系后续事项合法,不存正在骨子性功令毛病,不存正在功令危险。

  本公司及董事会十足成员确保新闻披露的实质实正在、精确、完美,没有子虚纪录、误导性陈述或巨大脱漏。

  1、本公司换股摄取团结邯郸钢铁和承德钒钛管事曾经达成,本公司新增股份将自2010年1月25日(周一)起上市,公司股票将正在当日复原交往,并于当日不设涨跌幅节造。本公司特此提示投资者闭切干系投资危险。

  2、正在本公司新增股份上市前未确认深沪账户对应闭连、而且未实时正在贸易部收拾补挂号的原邯郸钢铁、承德钒钛投资者转换后的本公司股票将挂账正在该投资者原邯郸钢铁及承德钒钛股份托管的证券公司贸易部处,临时不行上市流畅。干系投资者正在本公司新增股份上市今后能够接续正在该贸易部收拾补挂号,杀青股份跨墟市转挂号,其换得的本公司股票将于补挂号达成的下一交往日起开首交往。

  3、本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司转变为河北钢铁股份有限公司,公司室庐已由唐山市迁至石家庄市。自1月25日起本公司股票简称由“唐钢股份”转变为“河北钢铁”,股票代码“000709”稳固。本公司2007年刊行的可转换债券简称“唐钢转债”和债券代码“125709”稳固。承德钒钛2008年刊行并由本公司继承的公司债券简称“08钒钛债”和债券代码“122005”稳固。

  1、本公司折柳于2008年12月28日、2009 年5月22日、2009年6月26日召开五届十七次董事会、五届二十一次董事会、2009年第二次偶尔股东大会,审议通过了本次换股摄取团结干系事宜;

  2、邯郸钢铁折柳于2008年12月28日、2009 年5月22日、2009年6月26日召开四届十一次董事会、四届十五次董事会和2009年第一次偶尔股东大会,审议通过了本次换股摄取团结干系事宜;

  3、承德钒钛折柳于2008年12月28日、2009 年5月22日、2009年6月26日召开五届二十八次董事会、五届三十一次董事会和2009年第一次偶尔股东大会,审议通过了本次换股摄取团结干系事宜;

  4、商务部反垄断局于2009年6月5日出具《筹备者集结反垄断审查肯定书》(商反垄调一[2009]37号),肯定对本次换股摄取团结涉及的筹备者集结活动不履行进一步审查;

  5、河北省国民当局于2009年6月18日出具《河北省国民当局闭于河北钢铁集团部下上市公司换股摄取团结计划的批复》(冀政函[2009]62号),以及河北省国资委于2009年6月24日出具《河北省国民当局国有资产监视打点委员会闭于河北钢铁集团部下上市公司换股摄取团结计划的批复》(冀国资发厘革开展[2009]76号),河北省国资委经讨论并报请河北省国民当局,附和履行河北钢铁集团部下上市公司换股摄取团结计划;

  6、2009 年9 月21 日,本次换股摄取团结获取中国证监会上市公司并购重组审核委员会有要求审核通过;

  7、2009 年12月9日,本公司收到中国证监会《闭于批准唐山钢铁股份有限公司摄取团结邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》(证监许可[2009]1302号),批准以新增2,182,753,841股股份摄取团结邯郸钢铁、以新增1,067,946,407股股份摄取团结承德钒钛。

  5、换股对象:截至换股股权挂号日(2009年12月29日)下昼3:00收市后挂号正在册的邯郸钢铁和承德钒钛十足股东。

  6、限售限期:河北钢铁集团及其相闭企业获取的本公司因本次换股摄取团结向其刊行的股份自上市之日起36个月内不得让渡;邯郸钢铁和承德钒钛原有含限售要求的股份因本次换股摄取团结而相应转换为本公司的股份,正在本次换股摄取团结达成之后仍将坚持原有的限售要求稳固。

  本公司以换股方法摄取团结邯郸钢铁和承德钒钛。本公司换股摄取团结邯郸钢铁的换股比例为1:0.775,即每股邯郸钢铁股份换0.775股本公司股份,本公司换股摄取团结邯郸钢铁共计新增本公司A股股份2,182,753,841股;本公司换股摄取团结承德钒钛的换股比例为1:1.089,即每股承德钒钛股份换1.089股本公司股份,本公司换股摄取团结承德钒钛共计新增本公司A股股份1,067,946,407股。

  本次交往达成后,本公司举动存续公司,成为河北钢铁集团部下独一的钢铁主业上市公司,邯郸钢铁和承德钒钛刊出法人资历,其统统资产、欠债、权柄、生意和职员并入存续公司。本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司转变为河北钢铁股份有限公司,公司室庐已由唐山市迁至石家庄市。

  为满盈包庇贰言股东的合法权柄,本公司向本公司贰言股东依照5.29元/股的代价供给回购苦求权,同时河北钢铁集团折柳依照4.10元/股和5.76元/股的代价向邯郸钢铁、承德钒钛贰言股东供给现金采用权。

  闭于本次换股摄取团结计划的周密情景,请盘问本公司2009年12月10日正在深圳证券交往所网站()和巨潮资讯网()刊载的《唐山钢铁股份有限公司换股摄取团结暨相闭交往申报书》等干系文献。

  本次换股摄取团结的换股股权挂号日为2009年12月29日。换股对象为截止换股股权挂号日下昼3:00收市后挂号正在册的邯郸钢铁和承德钒钛十足股东,个中邯郸钢铁原控股股东邯钢集团和承德钒钛原控股股东承钢集团的情景如下:

  邯钢集团前身为1958年筑成的邯郸钢铁总厂,1995年12月28日经河北省冶金工业厅冀冶企字[1995]540号文和河北省策画委员会冀计产[1995]1096号文答应改造成为国有独资的有限仔肩公司。邯钢集团注册资金25亿元,公执法定代表人工李连平,坐蓐筹备限度为玄色金属冶炼、钢坯、钢材轧造、铁途、公途货运以及尿素、焦炭及副产物筑设等。

  遵循2008年未经审计财政报表,截至2008年12月31日,邯钢集团总资产为563.69亿元,净资产181.81亿元,2008年度邯钢集团贸易收入563.52亿元,归属于母公司扫数者的净利润5.17亿元。

  承钢集团创造于1994年12月12日,注册资金330,000万元,法定代表人工李怡平,坐蓐筹备限度为钒铁精粉、焦炭的坐蓐、出售,以及铁途运输办事等。

  遵循2008年未经审计财政报表,截至2008年12月31日,承钢集团的总资产为264.01亿元,净资产为47.15亿元,2008年度承钢集团贸易收入198.86亿元,归属于母公司扫数者的净利润-4.96亿元。

  本次换股摄取团结的交割日与换股股权挂号日为统一日,即2009年12月29日。本公司于2009年12月29日折柳与邯郸钢铁和承德钒钛缔结了《闭于换股摄取团结干系事宜的交割确认书》。

  截至交割日,遵循邯郸钢铁和承德钒钛以2009年11月30日为基准日编造的资产欠债表和物业清单,邯郸钢铁和承德钒钛曾经将本次换股摄取团结涉及的资产(“标的资产”)交付给本公司。关于标的资产中毋庸收拾立案、挂号或者过户手续即可转变扫数权的资产,该个人资产的扫数权自交割日起转变至本公司;关于标的资产中须要收拾干系立案、挂号或者过户手续的资产,目前干系手续尚未全体收拾完毕,正正在收拾历程中,该等资产的扫数权将于干系手续收拾完毕之日起转变至本公司。

  邯郸钢铁和承德钒钛的扫数债权债务自交割日起均由本公司享有和接受。截至交割日,关于尚未施行完毕的合同,邯郸钢铁和承德钒钛曾经将合同的干系材料交付给本公司,本公司自交割日起开首依照合同商定的条件,享有合同权力、接受合同责任。

  截至交割日,邯郸钢铁和承德钒钛曾经以适合方法将本次换股摄取团结所涉生意转变至本公司,将与生意筹备干系的材料交付给本公司,并告诉各客户及网点、代劳商、供应商等生意闭连人,以确保本公司对让渡生意的顺遂承接。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛不再以各自表面从事生意筹备。邯郸钢铁和承德钒钛曾经将其开立的扫数银行账户材料、预留印鉴以及公司的扫数印章移交予本公司。邯郸钢铁和承德钒钛曾经向本公司移交统统对其后续筹备有紧急影响的文献,包含但不限于邯郸钢铁和承德钒钛自创造今后的股东大会以及董事会和监事会文献、自创造今后的扫数结构性文献及工商挂号文献、自创造今后获取的扫数当局批文、自创造今后扫数与当局部分的往还尺书(包含但不限于告诉、肯定、决议)、自创造今后的扫数征税文献等。

  截至本告示刊载之日,邯郸钢铁和承德钒钛曾经向本公司移交了以交割日为基准日的统统正在册员工的干系材料,包括但不限于员工名册、劳动合划一包括员工权力责任的文献。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛举动正在册员工雇主的统统权力和责任由本公司享有和接受。

  截至本告示刊载之日,本公司因本次换股摄取团结新增刊行的合计3,250,700,248股股份曾经达成交付和挂号手续。

  1、邯郸钢铁和承德钒钛具有的土地和房产正正在收拾过户至河北钢铁的手续,公司改名为河北钢铁后,其具有的土地和房产正正在收拾改名手续,尚待获得以河北钢铁为证载权力人的土地应用权证和衡宇扫数权证。

  2、邯郸钢铁和承德钒钛具有的注册字号、专利及专利申请权正正在收拾过户至河北钢铁的手续,公司改名为河北钢铁后,其具有的注册字号、专利及专利申请权正正在收拾改名手续,尚待获得以河北钢铁为证载权力人的干系权力证书。

  “本次换股摄取团结事项的履行圭表适宜《公执法》、《证券法》、《巨大资产重组打点宗旨》等功令、法例及样板性文献的规章;上市公司已依法实时施行新闻披露责任;截至本核查见地出具之日,除本核查见地披露的景况表,本次换股摄取团结获得的资产已合法过户大公司名下;公司已向邯郸钢铁和承德钒钛股东支出完毕对价股份;就本次换股摄取团结所涉及的现金采用权、回购苦求权,河北钢铁已庄敬依照本次换股摄取团结干系功令文献予以履行;公司因本次换股摄取团结扩展的注册资金曾体验资机构验资并收拾完毕注册资金工商挂号转变手续;河北钢铁集团不存正在违反其正在换股摄取团结履行历程中所出具干系同意的景况;本核查见地披露的后续事项的施行不存正在骨子性功令毛病,不存正在重律危险。”

  “(1)河北钢铁和邯郸钢铁、承德钒钛已遵循干系商定举办了资产交割,邯郸钢铁、承德钒钛的统统资产中,毋庸收拾过户挂号手续即可转变扫数权的资产,已于交割日转变至河北钢铁扫数;须收拾过户挂号手续方能转变扫数权的资产,其据有、应用、收益、处分权以及干系的危险、责任以和仔肩自交割日起已转变至河北钢铁,其扫数权将于干系过户挂号手续收拾完毕之日起转变至河北钢铁,干系过户挂号手续的收拾无功令毛病。

  (2)河北钢铁、邯郸钢铁和承德钒钛已施行了《公执法》和“唐钢转债”、“08钒钛债”《召募仿单》规章的责任,遵循《公执法》的干系规章,邯郸钢铁和承德钒钛的统统债权债务已由存续公司河北钢铁享有和接受。

  (3)河北钢铁曾经依照《摄取团结订交》的商定,向邯郸钢铁和承德钒钛的股东支出了统统对价股份;河北钢铁已就本次资产重组导致股本扩展收拾完毕工商转变挂号手续。

  2、截至2010年1月18日,即本次换股摄取团结新增股份达成挂号后,本公司前10名股东持股情景如下:

  本次换股摄取团结前,本公司总股本为3,626,080,133股。本次交往达成后,本公司新增A股股份3,250,700,248股,公司总股本抵达6,876,780,381股。本次交往前后公司股本布局转移情景如下:

  注:邯钢集团、承钢集团、承德昌达筹备开辟有限公司是河北钢铁集团的直接或间接子公司,遵循本次换股摄取团结计划,其获取的本公司因本次换股摄取团结向其刊行的股份自上市之日起36个月内不得让渡,导致本公司有限售要求股份扩展了1,266,154,012股,由摄取团结前的1,856,135,089上升至摄取团结后的3,122,289,101股。

  本次换股摄取团结后,除本公司副总司理魏洪如因换股前所持1,024股承德钒钛股份转换为本公司股份表,本公司董事、监事和高级打点职员持股情景未发作更正。

  因为唐钢集团、邯钢集团、承钢集团和河北钢铁集团矿业有限公司均为河北钢铁集团的直接或间接全资子公司,本次交往后,河北钢铁集团照旧是公司的间接控股股东,公司节造权并未发作转移。

  本次交往达成后,本公司具有螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多系列产物,2008年度团结钢材产量抵达1,939万吨,成为国内第二大钢铁上市公司,筹备范畴杀青超过式伸长,接连筹备才气获取大幅擢升。

  本次交往达成后,本公司将接续庄敬依照国度相闭功令法例和中国证监会、深圳证券交往所的相闭规章和央浼,发奋完竣公执法人处分散局,样板上市公司的运作,同时遵循现实筹备打点的须要,扩展拟定相应的内部决议和打点轨造,以鼓吹公执法人处分散局的进一步样板。

  本次交往达成后,存续公司与河北钢铁集团及其相闭企业之间的相闭交往和团结前三家上市公司折柳与河北钢铁集团及其相闭企业之间的相闭交往比拟较,其项目和数目并未因本次换股摄取团结而扩展。

  为样板本次交往达成后的相闭交往,遵循被团结方与河北钢铁集团及其相闭企业现有的相闭交往订交,本公司与邯郸钢铁、承德钒钛、河北钢铁集团及其相闭方于2009年5月22日签定了一系列相闭交往框架订交和转变订交,全体情景请详见本公司2009年12月10日正在深圳证券交往所网站()和巨潮资讯网()刊载的《唐山钢铁股份有限公司换股摄取团结暨相闭交往申报书》。

  本次交往达成后,因为客观缘由,存续资产中仍有个人资产从事与本公司类似或邻近生意,存正在水准差异的同行角逐。对此,河北钢铁集团作出了避免同行角逐的同意,河北钢铁集团正主动施行上述同意,未涌现违背该同意的景况。相闭同行角逐情景及河北钢铁集团做出的同意请详见本公司2009年12月10日正在深圳证券交往所网站()和巨潮资讯网()刊载的《唐山钢铁股份有限公司换股摄取团结暨相闭交往申报书》。